Lalu apa saja yang harus
diperhatikan? Yang pasti, PT dan CV adalah 2 subjek hukum yang berbeda. Pemilik
bisa sama, namun merupakan 2 badan usaha yang berbeda.
Secara prinsip, perbedaan antara CV
(Commanditaire vennootschap) dengan PT (Perseroan Terbatas) adalah pada
status badan usahanya. CV merupakan badan usaha yang tidak berbadan hukum dan
tanggung jawab dari para sekutu pengurus adalah sampai kepada harta pribadinya.
Sedangkan PT merupakan badan usaha yang berbadan hukum, dimana terdapat
pemisahan harta perseroan dengan harta pribadi. Sehingga tanggung jawabnya
terbatas, tidak sampai kepada harta pribadi para pemegang saham.
Misalnya perusahaan Anda telah
terikat perjanjian dengan rekanan yang berbentuk CV. Dalam perjalanan kontrak,
direktur CV menginformasikan bahwa telah berubah bentuk menjadi PT. Nah,
perbuatan hukum yang dilakukan oleh CV sebelum berubah menjadi PT ini dapat
tetap mengikat PT yang baru apabila memenuhi beberapa persyaratan.
Persyaratan-persyaratan tersebut adalah (lihat Pasal 13 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas):
1. Perbuatan hukum
yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan Perseroan yang belum didirikan,
mengikat Perseroan setelah Perseroan menjadi badan hukum apabila RUPS pertama
Perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua
hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh
calon pendiri atau kuasanya.
2. RUPS pertama sebagaimana
dimaksud pada ayat (1) harus diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat
60 (enam puluh) hari setelah Perseroan memperoleh status badan hukum.
3. Keputusan RUPS
sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah apabila RUPS dihadiri oleh pemegang
saham yang mewakili semua saham dengan hak suara dan keputusan disetujui dengan
suara bulat.
4. Dalam hal RUPS
tidak diselenggarakan dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (2)
atau RUPS tidak berhasil mengambil keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat (3),
setiap calon pendiri yang melakukan perbuatan hukum tersebut bertanggung jawab
secara pribadi atas segala akibat yang timbul.
5. Persetujuan RUPS
sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak diperlukan apabila perbuatan hukum
tersebut dilakukan atau disetujui secara tertulis oleh semua calon pendiri
sebelum pendirian Perseroan.
Di samping syarat yang telah
dijelaskan di atas, mengingat PT dan CV merupakan 2 makhluk yang berbeda, maka
sebenarnya pada saat pemilik CV mendirikan PT baru, sejatinya CV tersebut masih
ada dan hidup. CV tersebut baru dinyatakan bubar apabila dibubarkan oleh
pemiliknya (melalui likuidasi dan pencabutan NPWP). Oleh karena itu, pengalihan
hak dan kewajiban dalam perjanjian harus dilakukan oleh CV kepada PT dengan
meminta persetujuan dari pihak lain dalam perjanjian tersebut.
Dengan demikian, jika
Perjanjian antara perusahaan Anda dengan CV tersebut tetap sah dan mengikat PT
yang baru (eks CV) dengan catatan persyaratan-persyaratan tersebut di atas
dipenuhi.
Namun, jika PT yang baru tidak
menerima perbuatan hukum para pendiri (yang notabene merupakan pemilik CV),
maka perjanjian atau kontrak bisnis tersebut tetap sah dan mengikat para
pemilik CV secara pribadi.
Semoga artikel ini bermanfaat bagi
Anda.